這真是一次石破天驚的大松綁！國務(wù)院發(fā)文，除“借殼上市”須繼續嚴格審核外，上市公司其它并購重組均取消行政審核！而且，在并購重組支付手段、定價(jià)方面也更加靈活而有彈性。這些大尺度的“寬衣”，將大大降低企業(yè)并購重組成本，由此，真正市場(chǎng)化的并購浪潮將在中國掀起。

具有十多年并購重組實(shí)戰經(jīng)驗的海通創(chuàng )意資本公司董事長(cháng)張賽美表示，中國經(jīng)濟發(fā)展至今，很多行業(yè)需要整合并購，市場(chǎng)有強烈的需求，這些政策的松綁很有意義，如都能執行，真正的市場(chǎng)化并購將會(huì )在中國出現一輪高潮。原來(lái)的很多并購是國企間的資產(chǎn)劃撥，真正市場(chǎng)化的并購成本大，并購完成后讓企業(yè)也背上了包袱。他說(shuō)：“我非常期待市場(chǎng)化的并購能發(fā)展起來(lái)，它一能解決中國企業(yè)做大做強的目的，二也能使企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)不只擠IPO一條道，通過(guò)并購可以達成此目的。期望政策都能落實(shí)?！?/p>

中國政府網(wǎng)消息，為充分發(fā)揮企業(yè)在兼并重組中的主體作用，國務(wù)院發(fā)布關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)。

要點(diǎn)如下：

（1）縮小審批范圍。取消上市公司收購報告書(shū)事前審核，強化事后問(wèn)責。取消上市公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）。對上市公司要約收購義務(wù)豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓?zhuān)路诺胤秸畬徟?/p>

（2）簡(jiǎn)化審批程序。優(yōu)化企業(yè)兼并重組相關(guān)審批流程，推行并聯(lián)式審批，避免互為前置條件。實(shí)行上市公司并購重組分類(lèi)審核，對符合條件的企業(yè)兼并重組實(shí)行快速審核或豁免審核。簡(jiǎn)化海外并購的外匯管理，改革外匯登記要求，進(jìn)一步促進(jìn)投資便利化。優(yōu)化國內企業(yè)境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關(guān)核準手續。提高經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查效率。企業(yè)兼并重組涉及的生產(chǎn)許可、工商登記、資產(chǎn)權屬證明等變更手續，從簡(jiǎn)限時(shí)辦理。點(diǎn)評：此前證監會(huì )曾下地方調研并購問(wèn)題，PE機構與上市公司反映稱(chēng)，上市公司現金不多，不可能用現金來(lái)實(shí)行產(chǎn)業(yè)并購、資產(chǎn)重組，希望通過(guò)定增方式實(shí)行，但定增的話(huà)，審批過(guò)多，流程太長(cháng)，制約了效率，屢屢因難度大而放棄。此次國務(wù)院下發(fā)的意見(jiàn)，對上述問(wèn)題進(jìn)行了“大赦”。

（3）發(fā)展并購貸款。引導商業(yè)銀行在風(fēng)險可控的前提下積極穩妥開(kāi)展并購貸款業(yè)務(wù)。

（4）重用資本市場(chǎng)。允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進(jìn)定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開(kāi)展兼并重組融資業(yè)務(wù)，各類(lèi)財務(wù)投資主體可以通過(guò)設立股權投資基金、創(chuàng )業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發(fā)行股份實(shí)施兼并事項，不設發(fā)行數量下限，兼并非關(guān)聯(lián)企業(yè)不再強制要求作出業(yè)績(jì)承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實(shí)施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價(jià)機制，增加定價(jià)彈性。

這顯然是針對新三板公司的，換言之，新三板并購的話(huà)，會(huì )豁免要約收購。非上市公眾公司兼并重組，允許實(shí)行股份協(xié)商定價(jià)。

點(diǎn)評：定向權證是個(gè)很新鮮的事物，竟然可用于并購支付手段了！而業(yè)績(jì)承諾的取消，恐怕令資本市場(chǎng)無(wú)所適從，最終股價(jià)怎么走，需要更專(zhuān)業(yè)的投資者來(lái)判斷，或者內幕者才知道股價(jià)真正價(jià)值了。這點(diǎn)貌似尺度太大了。不過(guò)，桌子底下的業(yè)績(jì)對賭肯定不會(huì )因此消失。

（5）完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的政策，降低收購股權（資產(chǎn)）占被收購企業(yè)全部股權（資產(chǎn)）的比例限制，擴大特殊性稅務(wù)處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產(chǎn)投資交易的企業(yè)所得稅、企業(yè)改制重組涉及的土地增值稅等相關(guān)政策。

（6）落實(shí)增值稅、營(yíng)業(yè)稅等政策。企業(yè)通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、債務(wù)和勞動(dòng)力的，不屬于增值稅和營(yíng)業(yè)稅征收范圍，不應視同銷(xiāo)售而征收增值稅和營(yíng)業(yè)稅。稅務(wù)部門(mén)要加強跟蹤管理，企業(yè)兼并重組工作牽頭部門(mén)要積極協(xié)助財稅部門(mén)做好相關(guān)稅收政策的落實(shí)。

（7）加大財政資金投入。中央財政適當增加工業(yè)轉型升級資金規模，引導實(shí)施兼并重組的企業(yè)轉型升級。利用現有中央財政關(guān)閉小企業(yè)資金渠道，調整使用范圍，幫助實(shí)施兼并重組的企業(yè)安置職工、轉型轉產(chǎn)。加大對企業(yè)兼并重組公共服務(wù)的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區企業(yè)兼并重組工作中的突出問(wèn)題。

點(diǎn)評：上述稅收等措施，將極大地降低并購重組稅務(wù)成本。國稅總局要哭泣了。

（8）完善土地使用政策。政府土地儲備機構有償收回企業(yè)因兼并重組而退出的土地，按規定支付給企業(yè)的土地補償費可以用于企業(yè)安置職工、償還債務(wù)等支出。企業(yè)兼并重組中涉及因實(shí)施城市規劃需要搬遷的工業(yè)項目，在符合城鄉規劃及國家產(chǎn)業(yè)政策的條件下，市縣國土資源管理部門(mén)經(jīng)審核并報同級人民政府批準，可收回原國有土地使用權，并以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業(yè)用地。企業(yè)兼并重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉建設部門(mén)要依法依規加快辦理相關(guān)用地和規劃手續。

（9）鼓勵優(yōu)強企業(yè)兼并重組。推動(dòng)優(yōu)勢企業(yè)強強聯(lián)合、實(shí)施戰略性重組，帶動(dòng)中小企業(yè)“專(zhuān)精特新”發(fā)展，形成優(yōu)強企業(yè)主導、大中小企業(yè)協(xié)調發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局。

（10）引導企業(yè)開(kāi)展跨國并購。落實(shí)完善企業(yè)跨國并購的相關(guān)政策，鼓勵具備實(shí)力的企業(yè)開(kāi)展跨國并購，在全球范圍內優(yōu)化資源配置。規范企業(yè)海外并購秩序，加強競爭合作，推動(dòng)互利共贏(yíng)。積極指導企業(yè)制定境外并購風(fēng)險應對預案，防范債務(wù)風(fēng)險。鼓勵外資參與我國企業(yè)兼并重組。

（11）消除跨地區兼并重組障礙。清理市場(chǎng)分割、地區封鎖等限制，加強專(zhuān)項監督檢查，落實(shí)責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區間利益關(guān)系。落實(shí)跨地區機構企業(yè)所得稅分配政策，協(xié)調解決企業(yè)兼并重組跨地區利益分享問(wèn)題，解決跨地區被兼并企業(yè)的統計歸屬問(wèn)題。

（12）放寬民營(yíng)資本市場(chǎng)準入。向民營(yíng)資本開(kāi)放非明確禁止進(jìn)入的行業(yè)和領(lǐng)域。（難道要對民企實(shí)行負面清單）推動(dòng)企業(yè)股份制改造，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，支持國有企業(yè)母公司通過(guò)出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營(yíng)資本。加快壟斷行業(yè)改革，向民營(yíng)資本開(kāi)放壟斷行業(yè)的競爭性業(yè)務(wù)領(lǐng)域。優(yōu)勢企業(yè)不得利用壟斷力量限制民營(yíng)企業(yè)參與市場(chǎng)競爭。

（13）深化國有企業(yè)改革。深入推進(jìn)國有企業(yè)產(chǎn)權多元化改革，完善公司治理結構。改革國有企業(yè)負責人任免、評價(jià)、激勵和約束機制，完善國有企業(yè)兼并重組考核評價(jià)體系。加大國有企業(yè)內部資源整合力度，推動(dòng)國有資本更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域。

總之，此次松綁可謂大塊資本之心。

最后，大膽推測一下，國務(wù)院大尺度放開(kāi)并購重組的權限，或許是基于如下邏輯：

企業(yè)融資過(guò)度依賴(lài)發(fā)債——杠桿率提高——企業(yè)風(fēng)險提高——資金的風(fēng)險溢價(jià)也即利率提高——融資利率進(jìn)一步提高——由企業(yè)風(fēng)險加總的經(jīng)濟風(fēng)險加大——經(jīng)濟危機。

解決這個(gè)問(wèn)題，要從根子上看需要降低債權融資，以股權融資替代之。但是股權的投資者必然要求有退出套現的渠道，讓上市公司通過(guò)兼并重組、產(chǎn)業(yè)并購來(lái)實(shí)現企業(yè)融資股權化，就可以走出上述融資危險圈。而產(chǎn)業(yè)升級轉型也因此得以推進(jìn)與實(shí)現?？芍^一舉多得也。